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Totvs propõe que debêntures sejam conversíveis em Units

_{Ter, 19 Ago - 10h38} O conselho de administração da Totvs enviou há pouco ao mercado uma proposta de aditamento a uma decisão tomada em reunião de 1º de agosto. Naquela data, foi decidida a emissão de R$ 200 milhões em debêntures conversíveis em ações ON. Agora, a companhia propõe que as debêntures conversíveis em ações ON sejam emitidas sob a forma de Units. Pela proposta, haverá emissão privada de até 100 mil Units, compostas por 200 mil debêntures conversíveis em ON. Veja detalhes:

TOTVS S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado

Aditamento à Proposta da Administração de 01.08.2008

O Conselho de Administração da Totvs S.A. ("Totvs" ou "Companhia") resolve aditar a Proposta da

Administração de 01.08.2008, sobre a emissão privada de debêntures conversíveis em ações de

emissão da Companhia, para fazer constar que a emissão de debêntures proposta deverá ser

realizada sob a forma de certificados de depósitos de valores mobiliários, nos termos do artigo 2º,

III, da Lei n.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, compostos por 2 (duas)

debêntures não destacáveis, sendo 1 (uma) Debênture da 1ª série e 1 (uma) Debênture da 2ª série

("Units").

Assim, o Conselho de Administração da Totvs recomenda a aprovação pela Assembléia Geral

Extraordinária ("AGE") da Companhia da emissão privada de debêntures conversíveis em ações de

emissão da Companhia, sob a forma de Units, de acordo com os Termos da Proposta da

Administração abaixo transcritos, já refletindo os termos do presente aditamento, os quais ficam

sujeitos à confirmação e/ou alteração pela AGE que deliberar sobre a emissão.

Breve Histórico e Motivos da Captação de Recursos:

A emissão de debêntures ora proposta tem por objetivo a captação de recursos para o pagamento

do resgate de ações da Makira do Brasil S.A. ("Makira"), empresa a ser incorporada pela Totvs como

parte da operação de reorganização societária envolvendo a Totvs e a Datasul S.A. ("Datasul"),

conforme divulgada em Fato Relevante Conjunto datado de 23 de julho de 2008.

Termos da Proposta da Administração:

Emissão privada de até 100.000 Units compostas por 200.000 (duzentas mil) debêntures, de forma

escritural, conversíveis em ações ordinárias da Companhia, com garantia flutuante, sem emissão de

cautelas ou certificados, em 2 (duas) séries não destacáveis de até 100.000 (cem mil) debêntures

cada, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais), na data de emissão, e prazo de

vencimento de 11 (onze) anos contados da data de emissão, no valor total de até

R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) ("Debêntures"). A partir da data de emissão: (a) as

Debêntures da 1ª série terão direito à remuneração correspondente à correção monetária calculada

com base no Índice Nacional de Preços ao consumidor ("IPCA"), mais juros de 3,5% ao ano,

limitados à Taxa de Juros de Longo Prazo ("TJLP") mais 1,5% ao ano ("Juros das Debêntures da 1ª

série"). Além disso, em caso de não conversão, as Debêntures da 1ª Série farão jus a Prêmio de Não

Conversão equivalente à diferença entre o IPCA acrescido de 8,0% ao ano (base 360 dias) e os

Juros efetivamente pagos, ou seja, o menor valor entre o IPCA acrescido de 3,5% ao ano (base 360

dias) e a TJLP acrescida de 1,5% ao ano (base 360 dias) calculado com base no saldo devedor das

Debêntures, na data de apuração ("Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 1ª Série"). O

Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 1ª Série será corrigido pelo IPCA acrescido de 8,0% ao

ano (base 360 dias); e (b) as Debêntures da 2ª série terão direito à remuneração correspondente à 2

correção monetária calculada com base na TJLP mais juros de 1,5% ao ano ("Juros das Debêntures

da 2ª série"). Além disso, as Debêntures da 2ª série terão direito a juros de 3,5% ao ano ("Prêmio

de Não Conversão das Debêntures da 2ª série"), o Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 2ª

Série serão corrigidos pela TJLP mais 5,0% ao ano. O montante dos Juros será pago anualmente

para as Debêntures da 1ª Série e semestralmente para as Debêntures da 2ª Série, ou seja, no dia 19

do mês de agosto de cada ano para as Debêntures da 1ª Série e no dia 19 dos meses de agosto e

fevereiro de cada ano para as Debêntures da 2ª Série, em 8 (oito) anos contados da Data de

Emissão, ou seja em 16 (dezesseis) parcelas, ocorrendo o primeiro pagamento para as Debêntures

de ambas as séries em 19 de agosto de 2009 e o último, no tocante às Debêntures da 1ª Série, em

19 de agosto de 2016 e, no tocante às Debêntures da 2ª Série, em 19 de fevereiro de 2017. Os

Juros referentes ao 7º e 8º aniversário da Data de Emissão serão contabilizados e pagos ao longo

dos respectivos anos, sobre o saldo principal devedor naquela data. A Totvs pagará pro rata

temporis a Remuneração devida até o dia do efetivo pagamento, nas seguintes hipóteses: (i)

eventuais conversões de Units; (ii) amortizações programadas; (iii) vencimento antecipado; e (iv)

vencimento final ou liquidação das Units. O montante dos Prêmios de Não Conversão será calculado

anualmente para as Debêntures da 1ª Série e semestralmente para as Debêntures da 2ª Série, ou

seja, no dia 19 do mês de agosto de cada ano para as Debêntures da 1ª Série e no dia 19 dos

meses de agosto e fevereiro de cada ano para as Debêntures da 2ª Série, e adicionado à parcela

acumulada dos Prêmios de Não Conversão, a qual será corrigida nos termos acima até a data do

efetivo pagamento. Os Prêmios de Não Conversão serão pagos em, no máximo, 6 (seis) parcelas, e

em até em 3 (três) anos contados da data de pagamento da última parcela do principal e dos Juros,

ou seja, a partir de 19/02/2017. Os Prêmios de Não Conversão poderão ser pagos em ações

ordinárias de emissão da Companhia ou em espécie, a exclusivo critério dos Debenturistas, sendo

considerado para tal finalidade o preço médio ponderado por volume da ação da Companhia

negociada nos últimos 30 (trinta) pregões na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP anteriores à

data de pagamento. O valor do principal das Debêntures será amortizado em duas parcelas

equivalentes a 40% e 60% do valor do principal, respectivamente, no sétimo e oitavo aniversários

da data de emissão. O preço de conversão das Debêntures será o preço médio ponderado por

volume da ação da Companhia calculado nos pregões na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP

no período compreendido entre 6 de junho de 2008 e 31 de agosto de 2008, este preço terá um

prêmio de 50% durante os três primeiros aniversários da debênture, reduzindo-se para 46%, 42% e

40% nos anos subseqüentes. As debêntures terão seu preço corrigido pelo fator a seguir ("Preço de

Conversão"):

{ ( (1+IPCA)*(1+0,08) )(n/360) }(0,5) * { ( (1+TJLP)*(1+0,05) ) (n/360) }(0,5)

As Units serão de conversão obrigatória em ações ordinárias de emissão da Companhia, caso, a

partir da Data de Emissão das Units, o preço médio ponderado de 360 (trezentos e sessenta) dias

consecutivos das ações ordinárias da Companhia, calculado nos pregões na BVSP e apurado na data

de aniversário das Units em cada período de conversão ("Data de Apuração"), seja maior que o

preço médio ponderado por volume da ação da Totvs, calculado nos pregões na BVSP, no período

compreendido entre 6 de junho de 2008 e 31 de agosto de 2008, acrescido um prêmio de 50%

durante os três primeiros aniversários da debênture, reduzindo-se para 46%, 42% e 40% nos anos

subseqüentes, e corrigido até a respectiva Data de Apuração, por:

{ ( (1+IPCA)*(1+0,12) )(n/360) }(0,5) * { ( (1+TJLP)*(1+0,09) ) (n/360) }(0,5)

Caso a valorização atinja as condições acima descritas os debenturistas ficarão obrigados a converter

após 2 anos da data de emissão e observando limites de até 15% das debêntures emitidas no 3º

ano, até 30% das debêntures emitidas no 4º ano, até 45% das debêntures emitidas no 5º ano, e 3

até 60 % das debêntures emitidas no 6º ano. Caso a regra de conversão mencionada acima seja

aplicada, a parcela proporcional do Prêmio de Não Conversão será perdoada pelos Debenturistas. O

vencimento antecipado das Debêntures poderá ser declarado na ocorrência dos seguintes eventos:

a) descumprimento pela Totvs de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Units,

não sanada no prazo de até 30 (trinta) dias úteis contados da respectiva data de

vencimento;

b) protesto reiterado de títulos contra a Totvs em valor individual que ultrapasse

R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou valor agregado em período de 12

(doze) meses consecutivos, que ultrapasse, R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões

de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, e

tal fato seja validamente comprovado pela Totvs, ou ainda se for por ela sustado

ou cancelado no prazo máximo de 15 dias úteis contados de sua ocorrência. O

valor de que trata este Item será atualizado anualmente desde a Data de Emissão

pelo IPCA;

c) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Totvs;

d) dissolução e liquidação da Totvs;

e) não haver sido sanado, no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados a partir da

notificação extrajudicial que lhe for enviada por qualquer Debenturista, o

descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura,

salvo se tal descumprimento decorrer de caso fortuito ou de força maior;

f) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Totvs em razão de

inadimplemento contratual ou condenação definitiva transitada em julgado à

pagamento na esfera judicial, cujo montante individual seja igual ou superior a R$

30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou cujo valor agregado, em período de 12

(doze) meses consecutivos, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta

milhões de reais). O valor de que trata este Item será atualizado anualmente

desde a Data de Emissão pelo IPCA;

g) a inclusão, em acordo de acionistas ou estatuto da Totvs, a partir da Data de

Emissão, de dispositivo pelo qual seja exigido quorum especial para deliberação ou

aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle da Companhia pelos

respectivos controladores, conforme conceito previsto na Lei da Sociedades por

Ações, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe:

(i) restrições à capacidade de crescimento da Totvs ou ao seu

desenvolvimento tecnológico;

(ii) restrições de acesso da Totvs a novos mercados; ou

(iii) não pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação.

h) constatação de que as declarações realizadas nesta Escritura, pela Totvs, eram

falsas ou enganosas, ou ainda, de forma relevante, incorretas ou incompletas na

data em que foram declaradas;

i) mudança do objeto social da Totvs, salvo se aprovado previamente por titulares

de Units representando a maioria das Units em circulação, exceção feita à inclusão

de outras atividades, desde que relacionadas à sua atividade principal, no objeto

social da Totvs;

j) aprovação de redução do capital social da Totvs com restituição aos acionistas de

parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não

integralizadas, à importância das entradas, sem a prévia e expressa aprovação de

titulares de Units representando a maioria das Units em circulação;

k) criação de ações resgatáveis pela Totvs sem a prévia e expressa aprovação de

titulares de Units representando a maioria das Units em circulação;4

l) alienação do controle acionário efetivo, direto ou indireto, da Totvs, por qualquer

meio, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a

maioria das Units em circulação;

m) aquisição pela Totvs do controle acionário ou de participação acionária em outras

sociedades, "joint ventures" ou consórcios que cujos objetos não sejam de

tecnologia da informação ou de prestação de serviços, caracterizando desvio do

objeto social da Totvs, salvo se aprovado previamente por titulares de Units

representando a maioria das Units em circulação;

n) saída da Totvs do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA,

sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria

das Units em circulação;

o) não conclusão, por qualquer motivo, das operações de Reorganização societária

envolvendo Totvs e Datasul, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da Data

de Emissão;

p) não alienar ou, de qualquer forma, onerar bens integrantes do seu ativo fixo

sujeitos à registro de propriedade, acima do limite de R$ 20.000.000,00 (vinte

milhões de reais) por ano, salvo se aprovado previamente por titulares de Units

representando a maioria das Units em circulação;

q) realização de investimentos, quando não previstos em orçamento anual, pela Totvs

que, isolada ou cumulativamente, dentro de um mesmo exercício, excedam a 40%

(quarenta por cento) do montante aprovado no orçamento de investimentos anual,

salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das

Units em circulação;

r) não cumprimento de pelo menos dois dos seguintes índices apurados anualmente

em demonstrações financeiras auditadas por auditores externos registrados na

Comissão de Valores Mobiliários:

(i) Dívida Líquida/EBITDA: igual ou menor que 4,0 (quatro);

(ii) EBITDA/ROL: igual ou maior que 10% (dez por cento); e

(iii) EBITDA/Serviço da Dívida: igual ou maior que 1,0 (um inteiro).

As Debêntures serão emitidas para colocação privada e terão garantia firme do BNDESPAR de acordo

com Dec Dir nº 101\\2008, BNDESPAR.

Permanecem ratificados os esclarecimentos dados na Proposta da Administração de 01 de agosto de

2008.

As informações constantes da presente Proposta da Administração são parte da operação de

integração das bases acionárias da Totvs e da Datasul e não constituem uma oferta de valores

mobiliários nos Estados Unidos da América ou qualquer solicitação relativa a uma oferta de compra

de valores mobiliários nos Estados Unidos da América. As informações constantes da presente

Proposta da Administração, bem como quaisquer outros materiais no tocante às informações acima,

não deverão ser fornecidas ou enviadas a residentes nos Estados Unidos da América.

São Paulo, 19 de agosto de 2008.

Conselho de Administração da Totvs S.A.

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